“广发疑云”：事实与真相

券业行家，事实说话。

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在

高毅澄清与海通被查两项热点事件的衬托下，“广发疑云”一文，有了意外的反响。

隔天一早，券业行家设在魔都的大本营，先后迎来了来自蔷薇控股和广发证券的两拨拜访。在亲切友好的气氛下，有幸全程围观的笔者，临时充当了记录人员，为双方的举证进行笔录。

作为说真话的公众号，客观公正的逼近真相，也是不容错过的天职。

基本事实认定

据爆料人原文，涉及到的主要公司和个人如下：

广发控股香港及其子公司

爆料人提到，广发证券设于香港的全资子公司广发控股（香港）有限公司（简称：广发控股香港）及其两家子公司——广发证券（香港）经纪有限公司（简称：广发经纪香港）和广发融资（香港）有限公司（简称：广发融资香港）。

来源：广发证券2018年报

以上信息来自广发证券年报。

林治海（原广发证券执行董事、总经理）

爆料人提到，林治海先生自2008年3月起任广发证券执行董事，2011年4月起任广发证券总经理。2011年7月至2019年5月期间，任广发控股香港董事长。

以上内容来自广发证券2019年年报，以及今年4月21日发布的总经理辞职公告。

基爵国际与SVC

爆料人称，基爵国际有限公司（Noble Gate international Limited）（简称：基爵国际）为一家注册在英属处女群岛的有限公司，由邓有声实际控制。

经确认，这一信息来自惠陶集团（后文将会提到）关于收购的公告——

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20171129/002983659-0.PDF

爆料人称，2017年12月，广发控股香港及其子公司广发经纪香港和广发融资香港，与基爵国际进行了一笔抵押贷款交易。由广发控股香港向基爵国际提供2.25亿港币的借款，用于收购香港上市公司惠陶集团（8238.HK）。

邓有声本人为此笔贷款提供个人担保，并将其通过Maxace Holdings Limited持有的目标公司惠陶集团约4.17%的股权质押于广发控股香港。

此外，其一致行动人 Shareholder Value Fund （简称：SVF）向广发控股香港质押了29.3%股权。

2018年2月，借款方要约收购完成后，基爵国际与其一致行动人SVF，合计持有惠陶集团已发行股份68.23亿股，持股比例达到78.96%。

经查证，前述公告中提到的Maxace Holdings Limited（简称：Maxace），是一家于英属处女群岛注册成立的公司，实控人为邓有声先生。

SVF则是一家注册于开曼群岛的投资基金。有出入的是SVF当时质押给广发经纪香港（也就是公告中提到的“廣發証券”）的股份。公告中称，其质押的股份约占惠陶集团已发行股份的29.73%。

惠陶集团

惠陶集团，为港股上市公司惠陶集团（控股）有限公司（股票代码：8238.HK）。

爆料人提到：从2017年到2019年，惠陶集团的营收呈现断崖式下滑，亏损额持续扩大；净资产也在2019年末出现负值。

券业行家整理自港股年报

单位：百万港币，下同

2017年12月，惠陶集团的平均股价约为1.06（单位：港币/股，下同）。收购完成后的2018年2月13日，股价一度升至2.52，为近五年来的最高值。

昙花一现之后，股价一路狂泻：2018年4月4日，首次回落至1.08；同年8月30日和10月16日，30日均价分别跌至0.80和0.70；同年11月14日，收盘价跌至0.58。2019年4月3日，股价跌至0.18的历史最低点。

虽然惠陶集团相继采取了并股、易主、更换管理层等重大举措。但因为“未能维持足够程度的业务运作或持有足够价值的有形资产及╱或具有足够潜在价值的无形资产以向联交所证明其可继续上市”，目前已处于停牌状态。至于是否会退市，还需等待2021年9月的裁决。

以上信息来自惠陶集团的股价走势和公开公告。

中民金融与中民投

爆料人提到，从SVF算起，这中间居然隔了四层关系。

首先，来自广发控股香港结构融资业务决策委员会会议的文件证明，SVF由中民资产管理( CM Securities Investment Limited）实际控制。

经查证，关于SVF的实控人信息，与前述惠陶集团公告一致。

据中国民生金融控股有限公司（简称：中民金融，00245.HK）2018年年报披露，中民资产管理为中国民生金融旗下全资子公司。

经查证，中民资产管理为中民金融全资子公司。此外，今年7月起，中民金融的公司名称更改为“中薇金融控股有限公司”，股票简称更改为“中薇金融”，股票代码未变。

爆料人还提到，中民金融为中民投亚洲资产管理有限公司（简称：中民投亚洲）旗下子公司。

经确认，中民投官网的确有相关内容，截图如下：

蔷薇控股

爆料人提到，中民金融2019年中报披露，蔷薇控股股份有限公司（简称：蔷薇控股）持股28.11%。

以上内容来自中民金融公告，来源和真实性可以确认。

爆料人提到，蔷薇控股成立于2017年7月，实缴资本83.8亿元。中民投同样也是蔷薇控股的股东之一。

经查证，以上股权穿透图来自企查查（一家基于公开信息的第三方平台），且为早先版本。

此外，在蔷薇控股的股东中，的确出现了中民投的身影：持股比例为8.4746%。

林治洪（蔷薇控股董事长兼总经理）

爆料人提到，蔷薇控股法人、董事长兼总经理为林治洪先生，而他此前曾任中国民生银行党委委员、香港分行行长，恒丰银行行长等职位。

此外，蔷薇控股副总裁渡边智彦，同时也是中民金融董事长。

爆料人进一步指出林治洪与林治海为兄弟关系。

经查证，蔷薇控股官网高管信息栏，有对董事长兼总裁林治洪先生的简介。其此前的任职经历包括恒丰银行行长，民生银行党委委员、香港分行行长、贸易金融事业部总裁、民生商银国际控股有限公司副董事长，大连分行副行长，东京三菱银行大连分行行长辅佐。

主要分歧发生在哪？

爆料人认为，林治洪通过蔷薇控股，持有中民金融近三成的股份，实际控制中民资产管理和SVF，并在基爵国际对惠陶集团的收购中构成一致行动人。

林治洪与时任广发证券执行董事、总经理林治海为兄弟关系。

爆料人进一步指出，“在这笔总额2.25亿港币，约合人民币2亿元的借款中，实控人之间的亲属关系。。。

蔷薇控股的观点如下：

蔷薇控股参股中薇金融（原中民金融）是2019年2月的事件，与爆料文中提到的2017年的交易无关，那时根本不会想到未来会成为中民金融的股东，更谈不上业务层面上的交集了。

广发证券的观点如下：

其一，交易发生的时候，蔷薇控股还不是中民金融的控股股东。因而不属于关联。。。

其二，广发控股香港对个人进行融资，而非直接对SVF。

时间轴再梳理

看到这里，笔者也觉得，主要的分歧集中在蔷薇控股与中民金融的时间线上。为此，笔者将时间轴梳理了一遍。

2017年

7月24日

蔷薇控股官网显示，公司由16家国内知名民营企业发起，于2017年7月24日正式注册成立，注册资本118亿元。

2017年

9月30日

企查查信息显示，中民投于2017年9月30日认缴出资10亿元，持有蔷薇控股8.4746%的股份，实缴日期为2017年11月14日。

2017年

11月16日

惠陶集团发布的收购公告显示，2017年11月16日盘后，基爵国际与惠陶集团达成收购协议。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20171129/002983659-0.PDF

2017年

12月5日

惠陶集团发布的收购公告显示，2017年12月5日，邓先生（邓有声）、基爵国际及其一致行动人（以下简称“一致行动人”）持股比例合计从33.90%升至53.62%。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20171205/002992857-0.PDF

2017年

12日18日

惠陶集团发布公告，广发经纪香港代表基爵国际提出强制性无条件要约及回应文件。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20180123/003029157-0.PDF

2018年

2月13日

惠陶集团发布的公告称，2018年2月13日，前述要约截止，一致行动人持股比例达84.70%。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20180213/003052271-0.PDF

2018年

3月27日

中民金融发布成立合资企业的关联交易公告称，旗下全资附属公司“中民金融投資管理有限公司”与“蔷薇”（“薔薇資本有限公司”）、CMI及管理层SPV订立注资协议。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20180327/003088311-0.PDF

2018年

12月19日

中民金融公告宣布，此前拟成立合资企业的事项终止。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20181219/003354662-0.PDF

2019年

2月18日

中民金融发布人事变动公告，蔷薇控股副总裁渡边智彦被委任为执行董事兼主席。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20190218/003402247-0.PDF

2019年

1月4日

在2019年1月4日，蔷薇控股首次出现在中民金融的股东列表中。

http://stock.finance.sina.com.cn/hkstock/rights/00245.html#sub01_t2

2019年中报显示，截至2019年6月30日，蔷薇控股通过蔷薇深圳-蔷薇香港……等一系列关系，最终持有中民金融28.11%的股份。

http://file.finance.sina.com.cn/hkdata98/hk/hk_realtime_announcement/news/20190925/9027244-0.PDF

现在可以确定的是，在惠陶集团收购案公告之前，中民金融与蔷薇控股，在某种意义上存在“渊源”：

中民投既是蔷薇控股的股东（持股比例为8.4746%），又通过中民投亚洲-中民金融-中民资产管理这条线，最终连上SVF，以及收购惠陶集团的事件。

另一方面，在2018年3月，蔷薇控股与中民投旗下子公司中民金融共同约定成立合资公司。这一事项于2018年12月终止之后，蔷薇控股自2019年1月起陆续买入中民金融股份；同年2月，向中民金融派驻高管人员；截止2019年6月30日，蔷薇控股为中民金融持股28.11%的主要股东。

然而，中民金融本身是港股上市公司。联交所对关联人和关联交易的认定规则，与内地存在差异，并且有一系列豁免条款。

正如中薇金融（原中民金融）和广发证券方面提供的信息：

根据联交所对于“关联人士”的定义：直接持有上市公司10%的股份，及间接持有股东的30%股份的上层股东来看——林治洪先生未持有蔷薇控股30%以上股份。这样，与广发证券的所谓“关联交易”也无从谈起。

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